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Los legisladores en Delaware han propuesto nuevas reglas para ayudar a proteger a las empresas controladas por los fundadores de las demandas de los accionistas, ya que el estado de los Estados Unidos busca detener una serie de deserciones de alto perfil.
El proyecto de ley se produce cuando el estado, considerado durante mucho tiempo un refugio para las incorporaciones, ha enfrentado pérdidas de empresas, incluidas Tesla, TripAdvisor y Dropbox, a jurisdicciones como Nevada y Texas. El propietario de Facebook, Meta también ha dicho que está considerando una partida.
Se incorporan dos tercios de las empresas S&P 500 en Delaware, cuyo sistema de derecho corporativo se ha convertido en el modelo para muchos otros estados de los Estados Unidos. Los jueces de Delaware rara vez intervienen en empresas con accionistas ampliamente dispersos. Sin embargo, las llamadas empresas controladas se han enfrentado a más escrutinio, lo que lleva a algunos grupos a considerar reubicar sus bases legales a los estados vistos como más amigables.
El proyecto de ley propuesto, que se publicó en el sitio web de la Asamblea General de Delaware el lunes, haría que sea más difícil para los accionistas demostrar que un director corporativo está «en conflicto» en un acuerdo, un estado legal que hace que sea más fácil demostrar que la transacción fue injusta a los accionistas ordinarios.
La legislación también proporciona un camino legal más fácil para las transacciones conflictivas consideradas, que surgen cuando un accionista controlador busca un acuerdo en el que pueda beneficiarse personalmente, para repeler el litigio de los accionistas.
La ley también restringiría el acceso a los correos electrónicos y mensajes de texto entre directores, ejecutivos y banqueros que a menudo comprenden la evidencia sobre qué abogados de los accionistas dependen para presentar demandas.
Un proyecto de ley por separado solicita a la Asociación de Abogados del Estado, que generalmente asesora sobre los cambios en la Ley de la Corporación General de Delaware, para estudiar las posibles reformas a las tarifas pagadas a las firmas de abogados del Demandante de los Accionistas que pueden sumar en la decena de millones de dólares en casos ganadores.
El proyecto de ley se produce después de que varias grandes compañías de tecnología, con los fundadores que se desempeñan como director ejecutivo, hicieron que los jueces reprendieran los acuerdos después de que las demandas de los accionistas afirmaron que la junta había incumplido sus deberes fiduciarios al poner en peligro al accionista de control.
Elon Musk ha criticado fuertemente a la Corte de Cancillería de Delaware, que escucha disputas corporativas, después de que su paquete de pago de $ 56 mil millones fue anulado dos veces por el canciller Kathaleen McCormick, cada uno después de las aprobaciones exitosas de los accionistas. Los bufetes de abogados que presentaron con éxito la demanda de pago de Musk recibieron una tarifa de más de $ 300 millones, después de haber solicitado inicialmente $ 5 mil millones. El caso ahora está en apelación ante la Corte Suprema de Delaware.
«Los estándares o barreras inciertas a las opciones responsables que causan una frustración generalizada entre las empresas de Delaware no son útiles para nadie, especialmente para los accionistas que no disfrutarían del valor de las protecciones legales de Delaware si las empresas se sienten obligadas a reubicarse con jurisdicciones menos equilibradas», dijo Los legisladores de Delaware que patrocinaron el nuevo proyecto de ley, en un comunicado.
La legislación se ha acelerado en las últimas semanas después de que las grandes firmas de abogados de Nueva York dijeron a sus homólogos de Delaware que los representantes corporativos se enviarán con semanas antes de las reuniones anuales de los accionistas podrían contener propuestas adicionales de la compañía para reincorporar fuera de Delaware, según varias personas familiarizadas con el asunto.
A principios de este mes, la Corte Suprema de Delaware dictaminó que las empresas controladas tenían la libertad de mover su domicilio corporativo sin enfrentar Sanciones solicitadas por accionistas agraviados.
Charles Elson, un veterano experto en gobierno corporativo con sede en Delaware, dijo que esperaba una pelea sobre los cambios propuestos a la ley corporativa, que describió como una agitación dramática en las normas en Delaware, donde los tribunales típicamente desarrollan estándares de transacciones a través de opiniones.
«La legislación destruye nuestra reputación de neutralidad y equilibrio», dijo Elson.
