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Ha sido una mala década para aquellos que creen que el poder de voto corporativo y la propiedad económica deberían ir de la mano.
Después de que Google en 2004 y Facebook en 2012 decidieran que los accionistas públicos no podían restringir a Silicon Valley, la explosión de un sector tecnológico impulsado por capital privado significó que las empresas con estructuras de acciones de clase dual se volvieron más comunes. Así un número récord de listados en EE. UU. en 2021 entregó más votos a los fundadores o ciertos accionistas, la mayoría sin el tipo de cláusula de caducidad de tiempo limitado que prefieren los inversionistas institucionales.
Mercados en otros lugares también desplazado de la regla supletoria de una acción, un voto. Singapur y Hong Kong permitieron cotizaciones de clase dual a partir de 2018. Incluso el Reino Unido, algo así como un evangelista de la democracia de los accionistas, se suavizó, permitiendo acciones restringidas de clase dual con un límite de tiempo de cinco años. Los inversores, al parecer, habían perdido la lucha contra las estructuras que afianzan los intereses de los de adentro. Pero no tan rápido: otra batalla apenas comienza.
Una peculiaridad es que el aumento de empresas controladas ha tropezado con una oposición institucional aparentemente implacable. El desempeño go-go de la tecnología de EE. UU. y una fuerte dosis de Fomo significaron que los inversores se taparon la nariz y compraron de todos modos. Pero cuando los Servicios para Accionistas Institucionales, la firma asesora de votaciones, inversionistas estadounidenses encuestados en 2021, el 94 por ciento apoyó adoptar una línea más dura con las estructuras de gobierno deficientes, como los derechos de voto desiguales. A encuesta similar en Europa continental al año siguiente obtuvo un apoyo del 75 por ciento.
En la parte posterior de este consejo, la firma proxy ha introducido una política de recomendar en contra de los directores de empresas estadounidenses con estructuras de clase dual, eliminando su indulgencia anterior para las empresas que cotizan antes de 2015. Hay excepciones mínimas, en particular para las empresas recién cotizadas con no más de siete años de caducidad. ¿Hará la diferencia? Intrínseco a este debate trillado es que estas empresas pueden simplemente ignorar a su público votante. Pero es, dice Krishna Veeraraghavan, socio de Paul Weiss, “otro punto de presión”, dada la sensibilidad de los directores de la junta sobre los votos en contra de su trabajo.
El barney más grande, curiosamente, puede estar llegando a Europa continental. A partir del próximo año, una nueva política recomendará votar en contra de los directores de empresas con derechos de voto desiguales. Al poner fin a la tregua en las estructuras de votación múltiple, la ISS entrará en conflicto con la cultura de gobierno corporativo establecida en muchos mercados de Europa continental, dice Marco Becht, profesor de finanzas en la Université Libre de Bruxelles.
algo de europa cree, con razón o sin ella, que tiene una buena votación desigual destinada a la toma de decisiones a largo plazo y una administración responsable, en lugar de la desagradable obsesión por el control estadounidense. Este excepcionalismo europeo tiene alguna justificación: en Suecia, las acciones de doble clase han sido una característica del mercado durante unos 100 años. La Confederación de Empresas Suecas, que el mes pasado calificó el movimiento de ISS como «preocupante», dice que más del 70 por ciento de la capitalización de mercado en el mercado principal tiene esa estructura. Otros han sido menos diplomáticos, con medios suecos informando críticas de que la forma en que la ISS pretende promulgar la política equivale a «métodos de la mafia».
ISS cita el apoyo de sus clientes. Un grupo de propietarios de activos liderado por el plan de pensiones Railpen lanzó el año pasado la Coalición de Inversores por la Igualdad de Votos para hacer campaña contra las acciones de clase dual.
En Europa, presionarán no solo contra los fundadores truculentos o las juntas adormiladas, sino también contra los formuladores de políticas. Desde Francia Loi Florange En 2014, se introdujeron esquemas de lealtad que ofrecen votos adicionales a inversores a largo plazo en mercados como Italia, Bélgica y España, que también se verán afectados por el cambio de ISS. La evidencia sugiere, según el Instituto Europeo de Gobierno Corporativoque estos no aumentan los períodos de tenencia y son “utilizados casi exclusivamente por los accionistas de control”.
Pero el atractivo de los votos de lealtad en Europa se debió en parte a alentar las cotizaciones en mercados donde el control familiar es la norma. La angustia por la vitalidad de las bolsas de valores nacionales ha provocado nuevas medidas para dar más libertad a las empresas. El partido derechista de Italia, la Liga, propuso el mes pasado ampliar los derechos de voto diferenciados, después de que una serie de empresas italianas, incluidas Campari y el holding Exor de la familia Agnelli, se marcharan por la mayor flexibilidad de los Países Bajos. En diciembre, la Comisión Europea reglas sugeridas permitir múltiples estructuras de votación para alentar a las pequeñas y medianas empresas de rápido crecimiento a cotizar.
ISS, con sus pares asesores de poder, ya ha sido atacado en los EE. UU. de los republicanos que libran una guerra cultural contra la sostenibilidad y las presiones sociales sobre las empresas. Puede estar deambulando por un terreno similar en Europa.
