PyE
Desbloquee el resumen del editor de forma gratuita
Roula Khalaf, editora del FT, selecciona sus historias favoritas en este boletín semanal.
El tribunal principal de Delaware ha dictaminado que una decisión de 2023 de la compañía de Internet TripAdvisor de cambiar su incorporación a Nevada desde Delaware no debería enfrentar una estricta revisión judicial exigida por algunos accionistas ordinarios perjudicados.
El Delaware La decisión de la Corte Suprema el martes se encuentra en un contexto de grandes compañías de alto perfil que cambian su residencia legal del pequeño estado del Atlántico medio que tradicionalmente ha dominado la ley corporativa.
Tripadvisor Los accionistas habían convencido al Tribunal de Cancillería de Lower Delaware en 2024 de que la mudanza a Nevada generaría de manera creíble beneficios desproporcionados para los directores de la compañía debido a los directores y directores de derecho corporativo menos oneroso de Nevada. Esa fue una diferencia con Delaware que incluso TripAdvisor reconoció en las presentaciones de la junta y los materiales de poder enviados a los accionistas de la compañía antes de una votación.
Los accionistas de TripAdvisor, alegando daños futuros, habían solicitado daños de la compañía, que está controlado por Greg Maffei, un ejecutivo desde hace mucho tiempo en John Malone’s Liberty Media.
Sin embargo, la Corte Suprema de Delaware dijo el martes que los beneficios futuros para la Junta eran simplemente hipotéticos y no relacionados con ninguna transacción corporativa específica, y por lo tanto, la compañía no necesitaba demostrar ahora rigurosamente que la medida era «completamente justa» para la minoría actual. accionistas. Ahora se espera que la demanda actual de accionistas sea desestimada.
«La jurisprudencia permanente de este Tribunal muestra aún más nuestra renuencia a decidir casos que involucran litigios especulativos», según la opinión.
Solo el 5 por ciento de los accionistas no afiliados de TripAdvisor votaron para permitir el movimiento de Nevada, que solo fue empujado cuando Maffei y Liberty ejercieron sus acciones supervotas.
La semana pasada, la compañía Silicon Valley Dropbox anunció que estaba trasladando su domicilio de Delaware a Nevada. Meta, informó el Financial Times, también está sopesando Moviendo su residencia legal a Nevada, Texas o algún otro estado. El jefe de Tesla, Elon Musk, ha sido un duro crítico de la ley de Delaware luego de dos decisiones para rescindir su paquete salarial de $ 56 mil millones sobre fallas de gobierno corporativo en el fabricante de autos eléctricos, donde la mayoría de los accionistas no afiliados el año pasado apoyaron el traslado de la compañía a Texas.
La ley corporativa de Delaware tiene reglas estrictas para empresas con un accionista dominante. Cada vez más, las empresas dirigidas por un fundador, o respaldadas por capital privado o capital de riesgo, se han quejado de que los accionistas minoritarios disidentes tienen demasiado poder en Delaware.
Los jueces, legisladores y abogados del estado han estado debatiendo, amargamente a veces, el equilibrio adecuado entre los derechos corporativos y de los accionistas. Las tarifas de incorporación representan una parte sustancial de los ingresos estatales y un éxodo de corporaciones podría impulsar las finanzas de Delaware.
En ese contexto, Nevada y Texas, este último que acaba de abrir un nuevo tribunal de negocios, sintió una oportunidad para atraer a empresas frustradas de Delaware. Los demandantes de los accionistas describieron a Nevada como un «semillero para los malhechores corporativos».
La Corte Suprema de Delaware se negó a comparar la calidad de los diferentes regímenes. «Se hace aún más evidente que los tribunales están mal equipados para cuantificar los costos y beneficios del régimen de gobierno corporativo de un estado sobre los de otro», escribió.
Ann Lipton, profesora de derecho en la Universidad de Tulane, dijo: “Creo que las recientes presiones sobre Delaware hicieron que este resultado fuera algo inevitable, pero la escritura estaba en la pared simplemente por la naturaleza de la disputa.
«La Corte Suprema de Delaware no quería poner a Delaware en la posición imposible de mantener explícitamente que la ley corporativa de otros estados ofrece menos valor a los accionistas».
