PyE
WASHINGTON (AP) — Los jueces de la Corte Suprema de EE. UU. evaluaron el lunes una oferta de Slack Technologies de Salesforce Inc para evitar una demanda por su cotización directa en 2019 en un caso que podría socavar la capacidad de los accionistas para demandar a las empresas por supuestas declaraciones erróneas cuando se hacen públicas.
Los jueces escucharon argumentos en una apelación de Slack, que fabrica software de comunicaciones en el lugar de trabajo, de un fallo de un tribunal inferior que permitió que procediera la demanda colectiva propuesta presentada por el accionista Fiyyaz Pirani por presuntas violaciones de una ley federal de protección de inversores. Una cotización directa es una alternativa a una oferta pública inicial tradicional.
Las preguntas formuladas por los jueces indicaron que incluso si se ponen del lado de Slack en parte del caso, pueden devolverlo a los tribunales inferiores para considerar más a fondo el alcance completo de los reclamos de Pirani.
Slack sostiene que la demanda de Pirani que alega violaciones de las Secciones 11 y 12 de una ley federal llamada Ley de Valores de 1933 debe desestimarse porque no puede probar que compró acciones nominativas que se especificaron en la declaración de registro supuestamente engañosa de la empresa para la cotización directa, en lugar de que las acciones que estaban exentas de registro. La declaración de registro se presentó ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC).
Salesforce, un importante fabricante de software empresarial, compró Slack por 27 700 millones de dólares en 2021.
Los jueces parecían estar abiertos a la opinión de Slack de que la Sección 11 de la Ley de Valores, que permite a los demandantes demandar por falsedades en una declaración de registro si compraron «tal valor», se refiere a acciones registradas, no no registradas.
“El estatuto dice, ‘tal seguridad’. Quiero decir que ese es el gran obstáculo que debe superar», dijo el presidente del Tribunal Supremo conservador John Roberts al abogado de Pirani, Kevin Russell.
La jueza liberal Elena Kagan le dijo a Russell: «Me parece que aquí tienes una fila difícil».
Pero algunos jueces también parecían reacios a respaldar la opinión de Slack sobre las reclamaciones en virtud de la Sección 12, que se centra en declaraciones falsas en un prospecto que acompaña a la venta de un valor, diciendo que hay poca jurisprudencia y que la propia SEC no ha intervenido en el tema. .
“Eso me parece un gran problema para estos listados directos y algo que no estoy seguro de que estemos completamente equipados en este momento para intervenir”, dijo el juez conservador Brett Kavanaugh al abogado de Slack, Thomas Hungar.
En una cotización directa, un enfoque aprobado por la SEC en 2018, las acciones registradas y las acciones no registradas de los primeros inversores en una empresa se ponen a disposición del público al mismo tiempo. Eso difiere de una oferta pública inicial, según la cual las acciones recién registradas se ofrecen al público, mientras que a los accionistas existentes normalmente se les prohíbe vender sus acciones no registradas durante meses.
La cotización directa de Slack liberó 118 millones de acciones que estaban registradas bajo su declaración de registro y 165 millones de acciones preexistentes que estaban exentas de registro.
Cuando el precio de las acciones de Slack cayó, Pirani demandó, alegando que la declaración de registro y el prospecto de la empresa contenían declaraciones erróneas sobre las interrupciones del servicio, los créditos que prometía pagar a los clientes cuando se interrumpía el servicio y la competencia que enfrentaba con Teams, el software rival de Microsoft.
La Corte de Apelaciones del Noveno Circuito de EE. UU. con sede en San Francisco rechazó en 2021 la oferta de Slack de desestimar el caso porque Pirani no puede probar que sus acciones estaban registradas, diciendo que el argumento en el contexto de una cotización directa «crearía una laguna lo suficientemente grande como para socavar el propósito de la Sección 11».
